房產中介間接上市如"西天取經" 無好方案難成正果

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　　行業寒潮擋不住房產中介“驛動的心”。一方面，房產中介著力于在激烈競爭中擴規模、樹品牌；另一方面，其充裕的現金流等優勢又被不少上市公司羨慕垂涎。
　　于是，作為并購主體的上市公司與作為標的資產的地產中介之間的“聯姻”一拍即合，從2016年起至今，地產中介的證券化漸入高潮。
　　但對接A股之路絕非坦途，不少地產中介的“借殼”之路無異于一次“西天取經”。
　　目前來看，結果最佳的當屬國創高新(002377)收購深圳云房，這筆交易于2017年5月16日上會，并獲有條件通過，接近修成正果；昆百大A(000560)收購我愛我家則尚未被受理，仍處于苦修途中。而*ST萬里(600847)收購搜房網、名牌珠寶(002574)收購蘇州好屋均已宣告終止，這些房產中介的資產證券化被迫打道回府。
　　細思本輪房產中介公司的證券化之路，更像一種輪回，在A股并購重組、借殼上市、，房產中介對接資本市場更有“逆風”而行的味道。產業形勢、標的業績、乃至資本設計等因素，都會成為能否最終修成正果的重要砝碼。
　　提前入股巧設方案
　　5月16日，國創高新收購深圳云房100%股權的交易獲有條件通過，深圳云房拔得頭籌，有望率先實現間接上市。深圳云房是一家以O2O模式為核心的房地產中介服務提供商，2016年實現歸母凈利潤2.6億元，整體作價為38億元。由于國創高新的市值體量和標的公司深圳云房的估值體量較為相近，且支付方式存在股份支付，并購主體的控制權能否穩定，便成為業內最為關注的問題。
　　為了解決這種擔憂，本次并購進行了巧妙的資本設計。深圳云房在2016年進行了股權變更，國創高新的控股股東國創集團作價3.8億元受讓了深圳云房10%股權。根據國創高新此后公布的交易草案，此筆股權在交易中接受了全股份對價，交易完成后，國創集團及其一致行動人將合計持有上市公司接近四成的股份。
　　有投行人士就此分析指出，相比以往的配融或者二級市場增持，由控股股東提前受讓標的股份的交易，具有更為明顯的成本優勢。
　　“既有利于提前鎖定標的，又可以在避免控制權變更風險的同時進一步鞏固對上市公司的控制權。”該人士預計，通過對標的的股權結構進行調整，進而間接調整交易后上市公司的股權結構，此類做法有望增多。
　　寒潮涌動“取經”艱險
　　業內認為，國創高新收購深圳云房能“修成正果”，還與并購標的的業績穩定性密切相關。
　　根據重組草案，深圳云房主要股東承諾公司2016年~2019年凈利潤分別不低于2.4億元、2.5億元、3.2億元和3.6億元。而深圳云房最新財報顯示，公司2016年業績已經超額達標。
　　不過，在地產調控政策頻出、行業競爭迅速加劇的背景下，并非所有房產中介都能成功應對寒潮。
，對于資本市場而言，房地產經紀是新興行業，缺乏有效的判斷指標，且由于交易量波動較大，房地產經紀公司普遍存在收入不穩定的難題。因此，對接資本市場后的業績穩定性，仍需要一段時間來考量。
　　尤其是今年一季度以來，全國各大城市紛紛祭出調控新政，使新房和二手房成交量迅速降溫。樓市降溫，是否會使通往證券化道路上的中介類公司經營狀況陷入尷尬，成為業內共同的擔憂。無論是國創高新擬收購的深圳云房，還是昆百大A擬收購我愛我家，相關預案中的高業績承諾都曾受到交易所問詢。
　　實際上，業績波動已經在部分擬并購案例中有所體現。目前，*ST萬里收購搜房網和明牌珠寶(002574,股吧)收購蘇州好屋均已宣告終止，而后者終止的重要原因之一便是實際業績與承諾業績之間存在差異。
　　多位業內人士對證券時報記者指出，在調控持續收緊之下，這輪房地產中介的資本化熱潮或將掀起新的波瀾。
　　行業寒潮并不止于日趨頻密的房地產調控政策，還包括對借殼、。很多時候，房產中介“借殼”流產正是各種寒潮雙向夾擊所致。